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会社設立前に関する質問

よくある質問

Web申込特典

お申し込み時に「ホームページを見た」とお伝えください。下記のお得な特典が適用されます。

  • 特典1
  • 特典2
  • 特典3

※Web申込特典は、当ホームページよりお問い合わせいただき、顧問契約を結んでいただいた方が対象となります。
※特典3は、顧問契約開始月より6カ月以内にご利用いただいた場合に適用されます。 ※表示価格はすべて税抜となります。

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出資金は後から変更出来ますか?

出資金は後から増やす事も減らす事も出来ます。

資本金を増やす事(増資といいます)は、基本的に会社の体力が向上し株主さんにとってもプラスになる要素が多いので積極的に考えてOKです。
一方、資本金を減らす事(減資といいます)は、その名の通り資本を減らし株主さんにもマイナスの影響を与えるので慎重に検討しなければなりません。

増資・減資についてのご相談も、横浜の会社設立サポートデスクにお気軽にお問い合わせください。

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会社設立代行業務

会社設立のメリット・デメリットを教えてください。

個人でも法人でも事業を行うことに変わりはありませんが、個人事業には個人事業のよさがあり、法人には法人のよさがあります。
一概には言えない部分もありますが、株式会社(株式譲渡制限会社)と個人事業者を比較すると以下のように差異が出てきます。

  株式会社 個人事業
社会的信用度 登記簿謄本や定款、決算公告などにより、取引先も会社の財政状況や経営状況を確認することができるため、信用度が高くなる。
組織化して経営を行うので、営業上の信用度が高く、企業イメージもよい。そのために良い人材を確保しやすい。
第三者からみて財政状況や経営状況が把握しにくいため、取引先にとっては信用度が低く思われがち。
また、最近では個人事業者とは取引に応じない法人が増加している。
創業に必要な費用 株式会社を設立するには、定款の認証費用や登録免許税が必要。
合同会社を設立する場合も登録免許税が必要。
代行業者に依頼する場合は別途手敢料も必要。
登記の必要がなく税務署等への届出だけでよいので登記などに関する費用は掛からない。
規制 会社法により様々な制限を受ける。 会社法の制限はない。
現金管理・経理の明確化・帳簿の作成 個人と会社が径理上も明確に区分されるため、個人事業では認められない経費が認められます。
個人事業の経宮者には認められない退職金も、法人では経費となります。
事業用と私用の経費がはっきりしないものは、必要経費として認められないケースがあります。
経費の範囲 個人と会社が径理上も明確に区分されるため、個人事業では認められない経費が認められます。
個人事業の経宮者には認められない退職金も、法人では経費となります。
事業用と私用の経費がはっきりしないものは、必要経費として認められないケースがあります。
事業者(経営者)の給与 役員給与として支給。定期同額(毎月同じ金額〉で受け取ることで法人の経費にできる。役員賞与は損金不算入(経費にできない)だが、事前確定届出をすることで経費にできる。赤字でも役員報酬を受けることが出来る。 『収入-必要経費=事業者の所得』事業者の労働の対価と事業の利益が合算されてしまう。ゆえに、収入-必要経費がマイナス(赤字)の場合生活するためのお金が得られない。
家族への給与 会社の規定に沿って給与を支給することができる。奥さん等の同居の家族に給与を支給する場合は、役員として登記されていなくても税務上は「みなし役員」として扱われる可能性が高いので支給方法に注意が必要 一定の条件(届出の必要性や金額に上限)で専従者給与がとれる。ただし、配偶者控除・扶養控除は受けられない。
税金 法人税、法人事業税、法人住民税があり、給与所得には、所得税、住民税が課税される。 所得税、住民税、事業税
社会保険の加入 会社は社会保険(健康保険・厚生年金)に必ず加入しなければならない。
また、労働保険(労災保険・雇用保険)加入対象の労働者を雇い入れた場合には、労働保険の加入も義務付けられている。
役員及び家族従業員も給与の支給を受けているならば必然的に加入することになる。
役員及び家族従業員も給与の支給を受けているならば必然的に加入することになる。
個人事業主の場合は、原則、従業員が5名以上いる場合は社会保険(健康保険・厚生年金)の強制加入となる。
社会保険(健康保険・厚生年金)の加入は従業員のみが対象で、事業主及び家族従業員は国民健康保険・国民年金に加入する。
従業員が5名に満たない場合は、経営者の意思で任意加入が認められている。
また、労働保険(労災保険・雇用保険加入対象の労働者を雇い入れた場合には、その人数に関係なく労働保険の加入も義務付けられている。
赤字の繰越 赤字の金額は、翌事業年度以降7年間の黒字の金額から引くことができる。(青色申告の特典) 赤字の金額は、翌年以降3年間の黒字の金額から引くことができる。(青色申告の特典)
経営リスク 法人と個入の財産が区分されているため、倒産しても個人が責任を負うことはありません。但し、出資金は戻らず、経営者個人として会社の負債の連帯保証をしている場合などは責任を負うことがあります。 事業に失敗すると個人の財産(家屋敷や預金など)を処分して負債を返済しなければならない。
交際費の取扱 資本金1億円以下の法人は、1年間支出した交際費の金額が800万円まで損金算入(経費)となる。資本金1億円超の法人は、全額損金不算入。 業務上、必要と認められるものについては経費となる。
消費税の課税事業者の判定 資本金が1000万円以上であれば、第1期(設立初年度)から課税事業者になる。資本金1000万円未満の法人は、第1期は免税事業者になり、2期目は特定期間の判定により判断される。 創業開始年及び翌年については、免税事業者になる

個人事業がいいか法人がいいかは様々な条件により異なります。
お客様の状況に応じてどちらがいいかシミュレーション致しますので、どうぞお気軽にご相談ください。

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会社設立代行業務

会社を設立するにはどこに気をつけなければいけませんか?

会社を設立する際の注意点は、あげればキリがありません。
会社名の決定、資本金の額、本店所在地…etc
しかし、一番大切なことは、事業として成り立つのかどうかを見極めることです。

最近の傾向としては法人設立後3年で4割が廃業し、5年ではなんと8割もの会社が廃業に追い込まれています。
事業が成功するかどうかはやってみなければわかりませんが、最低でも自分一人が食べていくだけの報酬が見込めなければ法人設立の意味がなくなってしまいます。
会社を設立する前に、しっかりとマーケティングを行い、自分自身ではなく専門家にしっかりとした経営計画を作成してもらい、事業として成り立つかどうかを判断するべきです。
経営計画を立てることにより、売上見込みと経費のバランス、資本金の額、キャッシュフロー(資金繰り)、融資の有無等が明確になりあなたの事業の道標となります。

経営計画策定は、税務顧問サービスの契約がないお客様でもご利用いただけます。
お気軽にお問い合わせください。

現在、会社に勤めているのですが退職せずに起業をしても問題ありませんか?

勤めている会社に籍を置きながら起業若しくは会社設立をすることに対して法的な規制はありません。
但し、お勤めの会社に「副業禁止」の規定があれば抵触する恐れがあります。
また、お勤めの会社と同業種の事業を行う場合は、不正競争防止法や競業避止義務違反に抵触する可能性が高いので注意が必要です。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにご相談ください。

競業避止義務とは?

競業避止義務(きょうぎょうひしぎむ)とは、一定の者が、自己または第三者のために、その地位を私的に利用して、営業者の営業と競争的な性質の取引をしてはならない義務です。

①在職中の会社の不利益になる競業行為を行なうことを禁止すること。

自動車販売業者株式会社ABCに勤める営業社員○×が、同業他社の株式会社XYZの為に顧客を斡旋したり、営業活動を行うことは禁止されています。
また、DEF株式会社に勤めるプログラマー□△が、自身で会社を設立しDEF株式会社と同じ業種を行うことも、競業避止義務違反となります。

②従業員の退職後に競業他社への就職を制限することを定めた、誓約書や就業規則に含まれる特約(競業禁止特約ともいう)のこと。

日本においては日本国憲法における職業選択の自由が保証されているが、在職中に競業禁止特約を交わしている場合、制約を受けることがあります。
但し、いくら特約を交わしているとはいえ、合理性がないと判断されるケースに関してはその特約は無効とされます。


競業避止義務違反に抵触した場合は退職金の減額や損害賠償、競業行為の差止めなどの罰則が科せられることがあります。
また、競業避止義務違反以外にも、企業防衛のための法律として不正競争防止法があります。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにご相談ください。

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会社設立代行業務

不正競争防止法とは?

不正競争防止法は、公正な競争と国際約束の的確な実施を確保するため、不正競争の防止を目的として設けられた法律です。

不正競争防止法に抵触する行為

周知表示に対する混同惹起行為

広く知られた商品表示によく似た表示、類似表示を使用した商品を作り、売るなどして、市場において混同を生じさせる行為

著名表示冒用行為

他人の著名な商品表示を、自己の商品表示として使用する行為です。この場合、上記と異なり、混同が生じなくとも違法となります。

商品形態模倣行為

他人の商品の形態を模倣した商品を作ったり、売ったりする行為

営業秘密不正取得・利用行為等

営業の秘密を盗んだり、悪用したり、盗ませたりする行為。

技術的制限手段に対する不正競争行為

デジタルコンテンツのコピー管理技術、アクセス管理技術を無効にすることを目的とする機器やプログラムを提供する行為。(技術的制限手段の試験又は研究のために用いられる場合を除く)。

不正にドメインを使用する行為

不正の利益を得る目的または他人に損害を加える目的で、他人の特定商品等表示と同一または類似のドメイン名を使用する権利を取得・保有し、又はそのドメイン名を使用する行為

商品の原産地、品質、製造方法等について、誤認させるような表示をしたりする行為

信用毀損行為

競争関係に者の信用を害する虚偽の事実を告知し、又は、流布する行為

代理表示等冒用行為

代理権や販売権が消滅したにもかかわらず、総代理店、特約店等と言った表示を承諾なく継続して使用する行為

不正競争行為に対するペナルティなど

差止請求権

不正競争行為によって営業上の利益を侵害される(おそれのある)者が、侵害の停止又は予防を請求することができます。

廃棄除去請求権

侵害行為を構成した物、侵害行為によって生じた物の廃棄、侵害行為に供した設備の除却を請求することができます。

信用回復措置

営業上の信用を害された者は、侵害した者に対して、信用の回復に必要な措置を取らせることができます。

損害賠償請求

法5条は、損害額の推定の規定を定めておりその程度において損害賠償を請求することができます。


ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにご相談ください。

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会社設立代行業務

株式会社と合同会社の違いを教えてください。

株式会社にも合同会社にも法人格があるので、税制の取り扱いや契約等の面での違いは特にありませんが、その背景には様々な相違点がありますので以下にまとめてみます。

  株式会社 合同会社  LLC
  株式会社 合同会社  LLC
最低資本金額 1 円 1 円
設立費用 20万円~25万円 6万円~10万円
決算公告 必要 任意
配当 出資比率による 取り決めがあれば自由
出資者責任範囲 出資金額内 出資金額内
経営 出資者が取締役を選任し、
取締役が業務を執行する
出資者自らが業務を執行する
出資分の譲渡 原則として自由 社員間は自由
譲渡の制限 通常は譲渡制限規定を設ける 社員総会の承認事項とする
役員 取締役 1 名以上、監査役は任意 取締役、監査役不要
役員の任期 最長 10 年 無期限
会社の代表者 複数いれば代表取締役 業務執行役員
信用度 高い 個人事業よりは高いが、
認知度が低いため株式会社より劣る
意思決定機関 株主総会 全社員の同意

費用についての比較

  資本金 登録免許税 定款認証手数料 定款印紙
株式会社 1円以上 150,000円 52,000円 40,000円
合同会社 1円以上 60,000円 不要 40,000円

ご不明な点は横浜の会社設立サポートデスクにお気軽にお問い合わせください。

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会社設立代行業務

有限会社は設立できないのですか?

従前の法律では、株式会社設立の場合1,000万円、有限会社でも300万円の資本金がでしたが、2006年5月に新会社法が施行されてからは資本金の下限が撤廃され、資本金が1円でも会社が設立できるようになりました。
また、新会社法の施行により有限会社制度が廃止されることとなりました。

もともと、有限会社は、株式会社と同様に出資者が有限責任しか負わず、かつ、小規模な形態を想定して作られた制度でした。
そのため、最低資本金も300万円と株式会社の1,000万円に比べると低額に設定されているほか、社員(株主)の個性にも、ある程度配慮した制度設計となっていました。
今回の新会社法においては、株式会社における最低資本金制度が廃止されたため、規模の面から株式会社と有限会社を区分するメリットがなくなってしまいました。
そのため、制度そのものが廃止され新設出来なくなりました。

なお、現行の有限会社はそのまま有限会社と名乗ることに問題はありません。

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会社設立代行業務

法人とは何ですか?

法人とは「法人格」の通称で、自然人以外の法律で権利義務の主体たる資格を与えられた「人間の集団」のこと。
「自然人」とは、ごく普通に生活している「人間」であると解釈して下さい。

「人」とは、法律的には、権利義務の主体たる資格(権利能力)を認められた存在をいいます。
つまり法人は、自然人以外で、権利能力を認められた存在ということになります。
例えば、ある集団と集団が契約を結ぼうとするとき、集団に「人」としての資格が無い場合、その責任者たる者同士での個人契約となります。
それでは、その者がいなくなったりした時に不利益をこうむることもある為、法律によって集団そのものに「人」としての資格を与えたものが「法人格」です。

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会社設立代行業務

外国人でも会社を設立して事業を営むことは出来ますか?

外国人が会社を設立し、事業を行うに当たっては幾つか必要となる要件がありますので、「日本在住」を前提に、以下にまとめてみました。

労働ビザではなく投資経営ビザが必要

外国人が日本国内に会社を設立して事業の経営や事業の管理を行う場合、また、その事業に投資して経営を行う場合は労働ビザではなく投資経営ビザの取得が必要になります。
投資経営ビザを取得できるのは「社長、取締役、監査役、部長、工場長、支店長」などの事業の経営や管理に実質的に参加する以下の方が該当します。

  • 1.日本で事業の経営を開始して、その事業を経営する者
  • 2.上記「1.」に該当する外国人(または外国法人)が経営する事業の管理を行う者
  • 3.日本で事業に投資してその事業を経営する者
  • 4.上記「3.」に該当する外国人が経営する事業の管理に従事するする者
  • 5.日本で事業の経営を開始した外国人に代わってその事業を経営する者
  • 6.上記「5.」に該当する外国人が経営する事業または日本で事業の経営を開始した外国人に代わって日本人が経営する事業の管理に従事する者
  • 7.日本の事業に投資している外国人に代わって、その事業を経営する者
  • 8.上記「7.」に該当する外国人が経営する事業または日本の事業に投資している外国人に代わって日本人が経営する事業の管理に従事する者

投資経営ビザの取得手続き

投資経営ビザを申請する場合には以下のいずれにも該当している必要があります。

①事業所として使用する施設が日本に確保されていること
ア.ここに言う事業所とは下記②の要件に適合する事業を行うにふさわしい規模、構造、施 設が備えられていること
イ.事業は安定性・継続性が認められるものでなければならず、1~2ヶ月といった短期間の賃貸スペースを利用したり、屋台のような簡単に処分可能な施設を利用した場合にはこの要件には該当しません。
②事業を経営または管理する者以外に2名以上の日本に居住する常勤の職員がいる事業規模であること
③新規事業を開始しようとする場合は投資されている額が500万円以上であること
なお500万円以上の投資額が継続して維持されることが確認される場合は上記②の常勤職員2名以上が雇用できる事業規模に匹敵していると考えられます。
つまり、投資経営ビザを取得するためには、申請前に会社を設立して従業員を雇用し、すぐにでも業務が運営できる状態にしておく必要があります。
このとき、日本で適法に行われる事業であれば、飲食店、自動車等の輸出入業、風俗営業店など業種の制限はありませんが、事業の安定性・継続性を立証しなければなりません。

また、会社設立に関しては、会社法の規定以外にも入国管理法の規定も絡んでくるため、ご自身で会社設立をされた場合、後々に投資経営ビザを取得できず経営が続けられなくなってしまうというケースも見受けられますので専門家にご相談しながら進めてください。

ご不明な点は横浜の会社設立サポートデスクにお気軽にお問い合わせください。

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会社設立代行業務

設立準備中に購入したパソコンは経費になりますか?

パソコンに限らず、事務所賃貸借など事業に必要な契約に伴う費用や移動に関わる費用等、事業に関わる費用は設立以前に支出したとしても全て会社の経費となります。
もちろん、会社設立手続きに要した、定款作成費用や登録免許税、専門家に対する手数料も会社の経費となります。

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会社設立代行業務

発起人は法人でも良いですか?

発起人は法人でも大丈夫です。

発起人の役割でも説明しておりますが、発起人=会社を設立する者で、会社を設立する者は「個人」でも「法人」でもOKです。

新会社の定款等に記載する発起人の氏名欄には
 〇〇〇〇株式会社
 代表取締役 小林 清
と記載します。

また、法人が発起人になる場合は、印鑑証明書所以外に履歴事項全部証明書(発行後3ヵ月以内)が必要になります。

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会社設立代行業務

自己破産をしたことがありますが、出資者(株主)や取締役にはなれますか?

過去に自己破産をしたことがあっても、株主にもなれますし、取締役になることも問題ありません。
但し、自己破産をした者が取締役になる場合は融資を受けられなかったり、融資を受ける際に不利になることがあるので注意が必要です。

また、現職の取締役が自己破産をした場合は、速やかに退任しなければなりません。
退任後に再就任する分には問題ありません。

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会社設立代行業務

「法人」になったほうがいいの?

個人事業から法人に変更することを「法人成り」といいます。
多くの項目で個人事業との違いが出てきます。

個人事業と大きく変わるのは以下の2点です。

・「役員報酬」が「給与所得」になる
・「給与所得控除」を受けることができる

例)給与所得控除の節税の例

給与所得控除の節税の例

※各種控除なし。
※基礎控除38万円・住民税33万円のみ最も高い金額で税金計算をしています。
※法人住民税の均等割は74千円で計算しています。
※個人事業主の場合は一定業種で一定の所得を超える場合は「個人事業税」が別途課税されるため、これを加味して計算しています。

上記はあくまで一例となります。
個人事業がいいか法人がいいかは様々な条件により異なります。
お客様の状況に応じてどちらがいいかシミュレーション致しますので、どうぞお気軽にご相談ください。

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会社設立代行業務

資本金とは何ですか?

基本的には企業に対する出資者の金銭および現物による拠出額を意味します

株式会社では、原則として株主の拠出額全額すなわち発行済株式の発行価額の総額が資本金(法定資本)とされます。
しかし、株式の発行価額の2分の1までの金額(ただし額面株式については券面額、設立に際して発行する無額面株式については5万円を超える部分であること)は、資本金とせず資本準備金とすることが認められます。

このように資本金となる額は株主の払込額の全額とは限らないため、会計上は資本金と資本準備金の合計額(払込資本)が重要です。
しかし、商法上資本金は登記され、物的会社たる株式会社において会社債権者に対し最低限の担保として維持されるべき金額を意味します。
したがって、商法は資本金の減少(減資)を厳しく制限します。

また、資本金は株式会社の規模の分類において区分基準として用いられます。

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会社設立代行業務

設立後、資本金を返済してもよいですか?

結論から言うと、資本金の返済はありえないということです。
資本金は借入(融資)と違い会社に対して提供してもらった資金です、その代わりに株式という権利を渡すのです。
良くあるケースは出資者が資金を借りて設立するケースですが、その場合でも借りたのは出資者個人であり、法人で借りたのとは違います。
したがって、個人で借りたお金は個人で返済しなければなりません。
会社として借りたのであれば資本金として扱わずに借入金として扱わないといけません。

また、「株式会社」においては、『資本充実・維持の原則』が採用されているため、「株主」は、会社に対して「出資金」の払戻しを請求することはできません。
そのため、「株主」が投下資本の回収を行うためには、『株式』の売買を行わなければなりません。

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税務会計顧問

資本金は本当に1円でも良いですか?

資本金が1円でも会社は作れます。
かつては、株式会社の設立には資本金1,000万円以上、有限会社で資本金300万円以上無ければならないとありましたが、現行法では資本金1円でも会社の設立は可能です。
だからと言って、資本金1円で会社を設立した場合、後々後悔することが殆どです。
資本金1円と言うことは、会社の財産が1円しかないということですから、売上入金があるまでは一切の支払が出来ず、経営者等が貸し付けるか、金融機関から借り入れをしなければなりません。
しかしながら、資本金1円では金融機関から融資を受けることは非常に難しくなります。

また、会社の規模や体力を顕すバロメータであり、経営者のやる気度の参考にもなりますので、取引先の反応が著しく悪くなる傾向にあります。
社長が会社に資金を貸し付ける余裕があるならば、最初から資本金にすべきですね!
後々増資をする手段もありますが、手間と費用がかかりますので、やはり最初から必要な資本金で設立すべきです。

但し、以下に該当する場合は、1円とは言いませんが少額の資本金で設立することに差し障りないと思います。

①すでに取引先が決まっており、他に広げる予定が無い場合。
②仕入を必要としないシステム開発等を生業とする場合。

資本金は多ければ多いに越したことはありませんが、先立つものが無ければ出資出来ないのも事実です。
しかし、少額すぎると今後の経営に多大な影響が出ますので良く検証して設立の手続きを進めてください。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

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会社設立代行業務

資本金はいくらにすればよいでしょうか?

『資本金は本当に1円でも良いですか?』で回答したように、資本金は1円以上で会社は作れるのですが、これから行う事業内容を考慮して資本金額を決める必要があります。
販売業であれば仕入れをしなければなりませんし、従業員がいれば給料を支払わなければなりません。
家賃の支払いもあれば、水道光熱費などの経費の支払い(運転資金)もあります。

売上が上がるまでは、それらの支払は資本金でまかなわなければなりませんので、一般的には3ヵ月分の運転資金は必要であるといわれています。

また、建設業や不動産業、一般労働者派遣業などの許可業種は資産要件がありますので、一定額以上の資本金が必要です。

資本金の適正額は、業種によって必要とされる資金に幅がありますので一概には言えないのが現状です。
是非一度、会社設立サポートデスクの無料相談を利用して、頭の中をすっきりさせてください。

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会社設立代行業務

複数名で出資をする場合、割合は均等が良いのでしょうか?

結論から言うと、均等に出資をすることは避け、中心となる方が最低でも50%超の出資をすべきです。

会社は誰のもの?

2名以上で出資をして設立する場合、出資割をどのくらいにするのかで悩まれるケースは良くあります。
資金力がある方は多く、資金力のない方は少なくなるのですが、出資の割合で今後経営を左右する問題に突き当たる可能性が出てくるのでしっかり検討したうえで割合を決めたいものです。

ひところ、「会社は誰のものか?」という論争が有りました。「株主のもの」とか「従業員のもの」とか、あるいは「社会全体のもの」といった意見が出ておりましたが、未上場の会社においては間違いなく「株主のもの」と言ってよいでしょう。

会社の基本的な方針や重要な事項をは株主総会で決定する

株式会社は、経営は取締役に依頼して運営をしますが、大事な決議事項は株主総会で決定します。
例えば、誰を役員にするか?等は、株主総会で決められます。決定方法は多数決です。多数決と言っても、人数ではなく「株数」で決定するのです。

仮に、A氏を中心にBCの3名で資本金600万円の会社を設立。それぞれ200万円づつ出資をし、3名全員が取締役となり、Aを代表とします。
当初は、皆同じ方向を向いて仕事をしていたのですが、数年後、Aは継続して現在の事業を拡大することを主張し、Bは新事業を展開することを主張し、CはBに同意しました。
設立時は、Aが中心であったこともあり、Aの主張が通っていましたが、こうなると今までのようにはいきせん。
前述しましたが、株主総会は株の多数決で決定され、役員の解任は過半数で決議されますし、重要事項は2/3以上で決議されますので、場合によってはAは取締役解任!と、なる可能性も出てきます。

そういった、後々のトラブルを回避して、自身でコントロールするためには最低50%超、出来れば66.7%以上の株式を保有したいものです。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

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会社設立代行業務

現物出資をする際の注意点は?

会社を設立する為には資本金が必要です。
資本金の出資は金銭の払い込みを原則としますが、『現物出資』は、会社が特定の財産を必要とする場合もあり、出資者の便宜を図る必要性もあるために認められている制度です。
この制度を利用して金銭以外の財産を出資に充てることが可能なのです。
そして、その金銭以外の出資のことを現物出資と言います。

だからといって金銭以外にでも出資が出来るなら、アレモコレモ…というわけにはいきません。

貸借対照表に資産として計上できる「財産」で、譲渡可能でなければいけません。
一般的には、動産(パソコン、什器、自動車…)、不動産(土地・建物)、有価証券(株、債券…)などの金銭以外の財産です。
他にも、「知的財産権」「債権」「のれん」などの譲渡可能な財産権も現物出資が可能です。

手続きのルール

1.定款に、「金銭以外の財産を出資する者の氏名、その財産及びその価額」を記載する。
2.現物出資される財産の「価額の調査と証明」が必要。

A)現物出資の額が500万円以下の場合は取締役による「価額の調査と証明」
また、
B)500万円を越える財産に関しては、裁判所の選任した検査役や税理士や弁護士などの法律で定められた専門家に出資した財産の「価額の調査と証明」をしてもらう必要があります。(専門家に依頼する場合は、別途、費用と時間がかかります。)
C)不動産を現物出資する場合は、「不動産鑑定士による鑑定証明書と 税理士や弁護士による適正価格証明書」が別途必要です。

なお、「現物出資」される財産については、金銭出資と同様に、一定の期日までに、会社に全部を給付する必要がありますが、登記や登録等の「第三者対抗要件」については、「現物出資」後に行ってもよいとされています。

現物出資をする際の注意点

特に注意すべき点は、金銭の場合と異なり、「現物出資」の財産評価は一定のものではないというところです。
相対的に価値の低い財産を不当に高く評価して株式や出資口数を取得するなど、会社に損害を与える等の悪用を防ぐため、目的となる財産の評価は、適正以下に行う必要があります。
特に、不動産を現物出資する場合は、出資者の譲渡税、会社の不動産取得税、また、市場価格より著しく低い価格で譲渡をを受けたっ売は 受贈益が発生しますので要注意です。
また、出資後は会社名義になるものでなければいけないので、ローンで車を購入し、名義がローン会社になっているような場合は現物出資の対象とはなりません。

逆に高価なものを、相対的に安く評価することは会社の財産にとってプラスになるため、禁止されていません。

財産を「相対的に低く」評価することで、無理なく、会社の「資本金」を増やすことができるのです。

市価よりも著しく低いか化の場合は前出したように受贈益が発生します。

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会社設立代行業務

設立準備中でも資本金を使えると聞きましたが本当ですか?

通常の設立の流れでは、「定款認証 → 出資金の払込」となりますので発起人代表者の口座に全ての出資金(資本金)が入金された時点で、出資金の払い込みが完了となり、以後、事業に関する費用は払い込まれた出資金を使うことが出来るようになります。

また、「定款作成 → 出資金の払込 → 定款認証」の場合は、定款認証後から出資金を使うことが可能です。

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会社設立代行業務

法人の商号は自由に決められると聞きましたが本当ですか?

おおむね事実です。
但し、注意すべき点はあります。

同一所在地の同一商号は(事業目的が異なっていても)登記出来ませんので、特に雑居ビルのテナントを賃借する人は注意が必要です。
同時に、会社名をブランド要素の強い企業に類似した社名は「不当競争防止法等に基づく商号使用差し止め」や「商標権侵害」に該当する可能性があるので注意が必要です。
後々のトラブルを避けるため、地域の電話帳やインターネットで確認しておいた方が良いですね。
会社のロゴを作成する場合も十分注意が必要です。

商号の中で使用可能な文字は以下のとおりです。

  • 漢字
  • ひらがな
  • カタカナ
  • ローマ字
  • アラビア数字

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

社名を決めるのに○○株式会社と株式会社○○ではどちらがよいでしょう?

どちらでも構いません。
株式会社の社名を決める際に、必ず前か後ろに「株式会社」を入れなければなりませんが、どちらにしなければいけないという決まりはありません。
ゴロというか、韻というか、響きというか…、呼びやすい方で決めることが多いようです。
個人的には社名が長くなる場合は○○株式会社、短い(漢字一文字、二文字)なら株式会社○○が良いような気がします。
お好みで決めて結構です。

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取締役の人数に制限はありますか?

取締役の人数は定款で定めることになっていて、人数には制限はなく1名以上であれば何人でも大丈夫です。
「1名以上」「5名以下」「3名以上」等と定めることが一般的で、定款に記載した人数を上回ったり、下回ったりする場合は定款の内容を変更しなければなりません。
ただし、立ち上げ当初から大人数の取締役を選任した場合、「キャッシュフロー」を圧迫したり、様々なトラブルに発展する可能性が増えてくるので注意が必要です。

また、「取締役会」を導入する場合は、取締役3名以上、監査役1名以上の設定が必要です。

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取締役の任期は何年にすればよいのですか?

株式会社において、取締役の任期は1年から10年の間で定めなければなりません。
かつては取締役の任期は2年以内と定められていたため現在でも2年とする会社が多いようです。

だからと言って闇雲に2年とするのは考え物です。
短期間(1~2年)には短期間のメリットがあり、長期間(8~10年)には長期間のメリットがあります。
任期が満了となり、同じ方が引続き取締役を継続する場合は、「重任登記」の手続きをしなければならないため登録免許税だけでも1万円かかります。(外部に委託すればさらに手数料が掛かります)
ですから同じ方が10年続けると仮定したならば、期間2年に定めた場合は、4回重任登記の手続きを行わなければならないため、4回×1万円=40,000円の登録免許税が必要になります。

一方、任期10年の場合は費用は発生しません。
つまり、費用面では10年の任期が最適です。
逆に、意見が食い違うようになって、退任してもらいたいときは、1年の任期であれば次の更新時期に退任してもらうことが出来るが、10年の場合長く待たなければなりません。
もちろん一概には言えませんが、任期途中の解任はトラブルになることが多いです。

短期長期ともメリット・デメリットはあるのですが、役員の構成によって判断するのが良いと考えています。
役員が1名だけの会社であれば何の問題もなく10年の任期でよいでしょう。
逆に友人同士で役員を複数名にするならば1年、若しくは、2年が好ましいでしょう。
もちろん株主の構成によっても変わってきますので、株主・取締役の構成から総合的に判断すると適正な任期が見えてくるのではないでしょうか。

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「監査役」は必要ですか?

「取締役会」を定めている場合は監査役を1名以上定める必要があります。
それ以外は、監査役の設定は任意になっており、定めても定めなくても良いのです。

監査役は、取締役の職務執行を監査する機関で、原則的に会計監査権と業務監査権を有しますが「取締役会」を置いていない会社の監査役の権限は会計監査に限定されます。
また、「委員会」設置会社は監査役を置くことができません。

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破産者でも会社を設立し、代表取締役になれますか?

破産者であっても、出資に関しては特に制限はなく、取締役及び代表取締役の就任も可能です。
会社法では破産者に早期の再生の途を確保させる為の目的として、破産者を取締役の欠格事由から除外しておりますので、取締役選任議案が承認されれば取締役または代表取締役となることが出来ます。

但し、金融機関からの借り入れに関しては相当不利になることは覚悟する必要があります。

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友人や先輩後輩と一緒に会社を作る際の注意点は?

友人や、以前に勤めていた会社の先輩、後輩と一緒に会社を設立するケースは意外に多いです。
しかし、時にメリットよりデメリットの方が大きくなるケースがあるので注意が必要です。

たしかに、一人で会社を設立して会社経営を行うより、仲間と立ち上げた方が資金も集まりやすいし、何より精神的に心強く感じるものです。
また、お互いの得意分野が分散しており、それぞれの分野で力を発揮できると勢いが出やすいというのも事実です。
立ち上げ時(ファーストステップ)は、一つの方向に向かって全員が気持ちを一つに出来るものですが、セカンドステップ、サードステップと進むにつれて立場や職種によって進めたい方向性に違いが出てきます。

以下のケーススタディーで検証してみましょう。

A氏・B氏・C氏の3人で中古車販売の会社を作りました。資本金は各々が50万円づつ出資し150万円で、社長は設立の中心となったA氏が就任しB氏・C氏は取締役となりました。
半年後、A氏は高級車の販売を取り入れたいと提案しましたが、B・Cの両氏は反対しました。

さて、この会社は今後どうなっていくのでしょうか?

結論はA氏が会社を去ることになりました
もちろん、全てのケースに当てはまることではありませんが、実は上記のケーススタディーは実例なのです。

社長は会社経営の中心となり代表取締役として責任を担うことになりますが全ての決定権があるわけではありません。
「会社は誰のものか?」というフレーズをよく耳にしたのも最近のことですが、会社は株主のものです。
特に小規模法人は間違いなく株主のものであるとの認識が強く、つまり、会社の方向性を決めるのは株主による多数決ということになります。
ここでいう「多数決は株主の人数」ではなく、株の数です。
会社の設立時にA氏がどれだけ力を注いでも、代表取締役社長という重責を担っていても、結果として会社を去ることになってしまったのです。

他にも様々なトラブル例がありますが、友人や先輩後輩と一緒に事業を興す場合は、数年後を見据えて手続きを進めることが必要です。

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代表取締役を2名にする場合、2名とも印鑑を登録する必要がありますか?

代表者が2名以上であっても、実印登録は1つで構いません。

もちろんそれぞれで登録することにも制約はありません。
2名とも登録する場合は、トラブル防止のために使用に関して明確なルールを作ってください。

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株式会社を設立する際、出資をしなくても取締役になれますか?

株式会社は株主(出資者)=取締役ではありませんから、出資の如何に関わらず取締役に就任することが可能です。
但し、定款において「取締役は、当会社の株主の中から選任する」と限定している場合は、株主以外は取締役になることはできません。

中小企業では株主(出資者)=取締役であるケースが多いようですが、本来、株式会社の株主(出資者)と取締役の関係は=(イコール)ではありません。
株式会社の運営は、株主が行うのではなく、株主から委託を受けた取締役が運営するというのが法的根拠です。

株主の役割と取締役の役割

株主は会社に対して出資を行い、取締役を選任して会社の運営を任せます。
任せた以上は直接的に経営に口出しをしないのですが、取締役が任せた会社の経営をキチンとこないしているかの監督を行います。
そして、株主は株主総会で取締役の地位と権限を決定したり、会社の経営に関する基本的な事項を決定します。

一方、取締役は株主から会社経営を委託されるわけですから、株主(総会)より得た権限を行使し、法に則って経営を行い利益を出す為の最大限の努力をする必要があります。

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発起人と取締役を兼ねることは出来ますか?

発起人になることには特に制限はなく、法人や未成年者(法定代理人の同意は必要)でも発起人となれます。

一方、取締役には、法人や成年被後見人・被保佐人は就任出来ません。しかし通常考えられる成人であれば問題なく、発起人と取締役を兼ねることができます。

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取締役に就任していますが在任のまま別会社を設立できますか?

他社で取締役に就任してる方が、別会社を起こして代表取締役になることに法的な規制はありませんので問題ありませんが、新会社の事業が現在、在籍している会社と競合するような場合は、『不正競争防止条例』と『競業避止義務違反』に抵触する可能性がありますので十分に注意する必要があります。

これらの問題点を回避するには、
 ①競業を避け、全く別の事業を行う。
 ②同業種の事業を行うならば、現在在籍している会社、及び新会社において議事(取締役会若しくは株主総会)にはかり事業が競合することに関しての承認を得る。
の方法が考えられます。

いずれにしても、専門家の意見を聞いて進めた方が安全です。
判断がつかない場合などはご相談ください。

本店の住所(本店所在地)はどこにすればよいですか?

会社設立登記をする際には本店の住所を定めなければいけませんが国内であれば特に制限はありません。
自宅、賃貸マンション、賃貸アパート、バーチャルオフィス…なんでも大丈夫です。

注意点としては

①【本店=事業所】の場合

許認可の取得や助成金の申請をする際には「事業用」となっていなければ申請できないケースもありますので、賃貸物件を利用する場合は注意が必要です。
また、他法人で借りている物件に間借りしている場合も許認可の取得や助成金の申請に影響が出る場合があるので注意が必要です。

②賃貸物件を借りる場合

①と重複する部分もありますが、設立登記をする前に賃貸借契約を済ませる場合は、必ず使用目的が「事業用」若しくは「事務所」等になっているか確認してください。
「居住用」となっている場合に、後々大家さんとトラブルになったり、許認可等の取得に影響が出ることがあります。

③自宅を本店にする場合

持家の場合は全く問題ありませんが、通常、賃貸借契約をしている住居は「居住用」としての条項があるため事業用としては使用できません。また、「転貸(又貸し)禁止」条項が定められているケースが殆どですので、「個人から会社に貸す」という行為が禁止されていますので注意が必要です。
分譲マンションを本店にする場合も、自治会等の規約に「事業に使用してはならない」という取り決めがある場合も注意が必要です。
自宅を本店にする場合は、規約等を確認のうえ、事前に管理会社や大家さんの了解を得ておいた方が良いでしょう。

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設立後短期間で本店の住所変更をする場合の手続きと費用は?

本店の所在地は定款記載事項及び登記事項ですので、定款変更と登記の変更の手続きが必要です。
定款の変更は株主総会等の議事録を作成すればよいのですが、登記の変更は法務局への届出が必要です。
本店所在地の登記の変更手続きをする際には、管轄内であれば30,000円、管轄外であれば60,000円の登録免許税が必要です。

代行を依頼する場合は手数料も必要になりますので思いのほかコスト負担となります。

また、変更した場合は税務署等への変更届けも必要になります。

急ぎの設立の場合によくあるケースですが、なるべく変更せずにすませる方が良いでしょう。

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会社の設立日は自由に決められますか?

会社の設立日は設立登記の申請をした日となります。
「大安」若しくは「仏滅以外」の日にちで設立日を決めるケースが多いようですが、ご自身の記念日やラッキーナンバーで設立する方も少なくありません。

但し、土曜、日曜、祝日は法務局が休みですので登記申請ができませんので注意が必要です。

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住民票の住所と離れた場所で会社を設立することはできますか?

何らかの理由で住民票を移動できずに実家等にしたままの方がいらっしゃいますが、離れた場所で設立することは問題ありません。
例えば、実家が九州の人が横浜で会社を設立するのにも問題はないのです。
本店所在地と住居地または住民登録地が異なることに制限はありません。

但し、設立登記には出資者及び役員就任者の印鑑証明書が必要になるので、取得に時間が掛かります。急ぎの設立の場合には注意が必要です。

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