株式会社を設立する際に取締役が1名しかいない場合、その1名は代表取締役として登記されます。
これは取締役1名でも会社を設立できるようになった新会社法の仕組みによるものです。

なぜ取締役1名でも「代表取締役」になるのか？

旧会社法では、取締役は3名以上必要であり、その中から代表者を選ぶ形でした。
しかし 新会社法では、取締役1名でも株式会社を設立でき、その1名が会社を代表する役割を担います。

ポイント整理

株式会社設立（single director）

株式譲渡制限会社で 取締役一人だけで設立可能です。
取締役が1名の場合でもその人は 会社の代表権を持つため、「代表取締役」として扱われます。

代表取締役とは？

会社を対外的に 代表・法的に責任を持つ取締役の名称です。
新会社法上、「代表取締役」は 株式会社を代表する取締役という意味になります。

よくある疑問

✔︎ 取締役1名の会社は必ず代表取締役が必要ですか？
→ はい。取締役1名の場合、その人が代表取締役として定められます。

✔︎ 代表取締役は登記のときに別途選ぶ必要がありますか？
→ 取締役が1名であれば、その人物が自動的に代表取締役として登記されます。

まとめ

• 会社設立時に取締役が1名の場合でも代表取締役として登記される。
• これは 新会社法のルールによるもので、会社の代表権は取締役が持つため。

必要になるのは、法務局へ設立登記書類を申請する時までですので、社名が決定したらすぐにでも発注するのが良いでしょう。

一般的な代表者印は、株式会社の場合は「代表取締役印」、合同会社の場合は「代表者印」といいます。
今では、インターネット通信販売で安く簡単に購入できますので、「代表者印」「銀行印」「角印（認印）」の３本セットを揃えてしまうのが良いでしょう。

東洋堂は安くて、出来上がりも早いのでとてもお薦めです。14:00までの注文で翌日着。安いものだと「代表印」1本1,180円～、３本セットでも6,300円～です。

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代表者印だけでも揃えよう

最低でも一般的な形式の「代表者印」だけでも揃えたいものです。

印影は、印鑑の周囲に「株式会社○○○○」や「△△△△合同会社」と社名が入り、中心部に、株式会社なら「代表取締役」、合同会社なら「代表者印」と刻印するのが一般的です。
サイズは、直径が10mm～30mmの正方形に収まる大きさ。
あまり大きなものは使い難いので18mm～21mm程度が良いかと思います。

他社で取締役を務めている状態で、別の会社を設立すること自体には法的な制限はありません。
つまり、現在の取締役のまま別会社を設立し、代表取締役になることができます。

しかし、設立する会社の事業内容が、現在在籍している会社と競合する場合は注意が必要です。

なぜ別会社の設立ができるのか？

日本の会社法には、取締役の兼任を禁止する規定がありません。
そのため、A社で取締役を務める人が、同じ役職または別の役職でB社を設立・運営することは、法律上認められている行為です。

ただし「不正競争防止法」や「競業避止義務違反」に注意！

現在在籍している会社と新会社の事業が競合している場合、「不正競争防止法」や「競業避止義務違反」といった法的リスクが生じる可能性があります。
これは、在職中の会社と利益が直接ぶつかる関係になるためです。

競合リスクを避けるには？

以下の2つが主な方法として考えられます

競合しない事業内容にする
→ まったく関連性のない別の業種・分野で起業する

既存会社の承認を得る
→ 同業種の場合、現在の会社の取締役会や株主総会で 競合に関する承認を得る

これらの対応により、競業避止義務などの問題を回避しやすくなります。

専門家への相談もおすすめ

会社を設立する前に、税理士や弁護士などの専門家に相談しておくと安心です。
法務面・契約面で想定外のトラブルを防ぐことができます。

まとめ

• 取締役の在任中に別会社を設立することは可能 → 法律上の制限はなし
• 競合する事業の場合は注意が必要 → 競業避止義務・不正競争防止法の視点
• 競合回避 or 会社承認の取得がリスク低減につながる
• 専門家相談を推奨。判断がつかない場合などはご相談ください。

一方、取締役には、法人や成年被後見人・被保佐人は就任出来ません。しかし通常考えられる成人であれば問題なく、発起人と取締役を兼ねることができます。

ご不明な点は横浜の会社設立サポートデスクにお気軽にお問い合わせください。

中小企業では株主（出資者）＝取締役であるケースが多いようですが、本来、株式会社の株主（出資者）と取締役の関係は＝（イコール）ではありません。株式会社の運営は、株主が行うのではなく、株主から委託を受けた取締役が運営するというのが法的根拠です。

株主の役割と取締役の役割

株主は会社に対して出資を行い、取締役を選任して会社の運営を任せます。
任せた以上は直接的に経営に口出しをしないのですが、取締役が任せた会社の経営をキチンとこないしているかの監督を行います。
そして、株主は株主総会で取締役の地位と権限を決定したり、会社の経営に関する基本的な事項を決定します。

一方、取締役は株主から会社経営を委託されるわけですから、株主（総会）より得た権限を行使し、法に則って経営を行い利益を出す為の最大限の努力をする必要があります。

もちろんそれぞれで登録することにも制約はありません。２名とも登録する場合は、トラブル防止のために使用に関して明確なルールを作ってください。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにご相談ください。

監査役は、取締役の職務執行を監査する機関で、原則的に会計監査権と業務監査権を有しますが「取締役会」を置いていない会社の監査役の権限は会計監査に限定されます。
また、「委員会」設置会社は監査役を置くことができません。

だからと言って闇雲に2年とするのは考え物です。
短期間（1～2年）には短期間のメリットがあり、長期間（8～10年）には長期間のメリットがあります。
任期が満了となり、同じ方が引続き取締役を継続する場合は、「重任登記」の手続きをしなければならないため登録免許税だけでも1万円かかります。（外部に委託すればさらに手数料が掛かります）
ですから同じ方が10年続けると仮定したならば、期間2年に定めた場合は、4回重任登記の手続きを行わなければならないため、4回×1万円＝40,000円の登録免許税が必要になります。

一方、任期10年の場合は費用は発生しません。
つまり、費用面では10年の任期が最適です。
逆に、意見が食い違うようになって、退任してもらいたいときは、１年の任期であれば次の更新時期に退任してもらうことが出来るが、１０年の場合長く待たなければなりません。
もちろん一概には言えませんが、任期途中の解任はトラブルになることが多いです。

短期長期ともメリット・デメリットはあるのですが、役員の構成によって判断するのが良いと考えています。
役員が1名だけの会社であれば何の問題もなく10年の任期でよいでしょう。
逆に友人同士で役員を複数名にするならば1年、若しくは、2年が好ましいでしょう。
もちろん株主の構成によっても変わってきますので、株主・取締役の構成から総合的に判断すると適正な任期が見えてくるのではないでしょうか。

また、「取締役会」を導入する場合は、取締役３名以上、監査役１名以上の設定が必要です。

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但し、自己破産をした者が取締役になる場合は融資を受けられなかったり、融資を受ける際に不利になることがあるので注意が必要です。

また、現職の取締役が自己破産をした場合は、速やかに退任しなければなりません。
退任後に再就任する分には問題ありません。

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