一方、登記上役員になっていなくても、会長や相談役などで 法人の経営方針の決定に対して、本来の役員と同様の実質的権限を持っている方などは「みなし役員」として扱われます。

みなし役員とは

①同族会社の使用人のうち、つぎのすべての要件を満たす者で、その法人の経営に従事しているもの

しかし、個人のうち次の二つのいずれかに当てはまる人は、源泉徴収をする必要はありません。

②登記上役員ではないが、会長・副会長・相談役等の肩書があるもの

③一定割合以上の株を保有するものと生計を一にする、配偶者及び親族

中小零細企業の場合、社長が株主であるケースが多く、その配偶者は「みなし役員」とされる可能性は非常に高くなりますので、給与の支給方法には注意が必要です。

一方、株式会社が発行する株式（※１）の名義人になっている人を株主と言います。

株式を取得する方法は、一般的にはその株式会社に出資をして取得します。（株式の購入）また、関係者から間接的に譲り受ける（有償・無償）方法もあります。

特殊なケースとしては、既に株式を取得している方（株主）に対して会社が無償で提供することもあります。

話がそれてしまいましたが、発起人は株式会社を設立する際に、定款に署名する者に限定されますが、新会社法では「発起人は１株以上引き受ける義務」があるので同時に株主となります。

※１　株式とはその発行した株式会社に対する、地位・権利のこと。株券とは異なります。

譲渡制限会社が対象になりますが、定款で定めなければ一切株券が発行されなくなるので、株式の譲渡は当事者間の意思表示で行われることになります。

株主名簿の名義書換が会社及び第三者に対する対抗要件になりますので株主名簿の重要性が増しています。

たしかに、一人で会社を設立して会社経営を行うより、仲間と立ち上げた方が資金も集まりやすいし、何より精神的に心強く感じるものです。
また、お互いの得意分野が分散しており、それぞれの分野で力を発揮できると勢いが出やすいというのも事実です。
立ち上げ時（ファーストステップ）は、一つの方向に向かって全員が気持ちを一つに出来るものですが、セカンドステップ、サードステップと進むにつれて立場や職種によって進めたい方向性に違いが出てきます。

仲間と会社設立、どうなる？

以下のケースで検証してみましょう。

結論はＡ氏が会社を去ることになりました。

もちろん、全てのケースに当てはまることではありませんが、実は上記のケーススタディーは実例なのです。

社長は会社経営の中心となり代表取締役として責任を担うことになりますが全ての決定権があるわけではありません。
「会社は誰のものか？」というフレーズをよく耳にしたのも最近のことですが、会社は株主のものです。特に小規模法人は間違いなく株主のものであるとの認識が強く、つまり、会社の方向性を決めるのは株主による多数決ということになります。

ここでいう「多数決は株主の人数」ではなく、株の数です。

会社の設立時にＡ氏がどれだけ力を注いでも、代表取締役社長という重責を担っていても、結果として会社を去ることになってしまったのです。

他にも様々なトラブル例がありますが、友人や先輩後輩と一緒に事業を興す場合は、数年後を見据えて手続きを進めることが必要です。

但し、自己破産をした者が取締役になる場合は融資を受けられなかったり、融資を受ける際に不利になることがあるので注意が必要です。

また、現職の取締役が自己破産をした場合は、速やかに退任しなければなりません。
退任後に再就任する分には問題ありません。

ご不明な点は横浜の会社設立サポートデスクにお気軽にお問い合わせください。