消費税は、資本金の額に関係なく２期前の課税売上髙が1,000万円以上の事業者に課せられます。

２期前の課税売上が1,000万円未満の事業者は、原則、１期前の前半期（特定期間）の課税売上高が1,000万以上かつ給与支払額の総額か1,000万円以上の場合課税業者となります。
つまり、資本金1,000万円未満ならば永遠に消費税が免税になるわけではありません。

そこで問題になるのが設立したての会社です。
設立したての会社は、２期前が存在しませんので、資本金で判定することになっており、資本金1,000万円以上の場合、設立第1期より消費税課税業者となります。

資本金1,000万円未満の場合は第１期は免税、第二期は特定期間（第１期の前半期）の売上及び給与支給額で判断します。

したがって、資本金1,000万円未満の新設法人が無条件で消費税免税業者となるのは設立第１期のみです。
但し、売上はともかく、特定期間内で給与支給総額が1,000万円を越える小規模事業者はあまりないと思いますので、自動的に２期目が消費税の課税業者になる会社は少ないと考えています。

仮に資本金を300万円とするならば、以下のようになります。

発起人が１名の場合

定款の認証日（作成日）以後に全額を払い込みます。

方法は、

※１．入金が300万円ちょうどになるようにしてください。多くても少なくてもいけません。
※２．定款の認証（作成日）以後であれば、同一の日付でなくても構いません。

発起人が複数名の場合

定款の認証日（作成日）以後に全額を払い込みます。

方法は、

※１．入金が各自の持ち分ちょうどになるようにしてください。多くても少なくてもいけません。
※２．定款の認証（作成日）以後であれば、同一の日付でなくても構いません。

設立時点で借入することが分かっているのであれば最初から借入を想定したアドバイスが出来るのですが、登記が済んでしまっては正直困難です。

つまり、資本金が自己資金なのか、他人資金なのかは大きな要件となるのです。

設立前からご相談いただければ色々と方法があります。
お気軽に横浜の会社設立サポートデスクにご相談ください。

中小企業では株主（出資者）＝取締役であるケースが多いようですが、本来、株式会社の株主（出資者）と取締役の関係は＝（イコール）ではありません。株式会社の運営は、株主が行うのではなく、株主から委託を受けた取締役が運営するというのが法的根拠です。

株主の役割と取締役の役割

株主は会社に対して出資を行い、取締役を選任して会社の運営を任せます。
任せた以上は直接的に経営に口出しをしないのですが、取締役が任せた会社の経営をキチンとこないしているかの監督を行います。
そして、株主は株主総会で取締役の地位と権限を決定したり、会社の経営に関する基本的な事項を決定します。

一方、取締役は株主から会社経営を委託されるわけですから、株主（総会）より得た権限を行使し、法に則って経営を行い利益を出す為の最大限の努力をする必要があります。

また、「定款作成　→　出資金の払込　→　定款認証」の場合は、定款認証後から出資金を使うことが可能です。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

だからといって金銭以外にでも出資が出来るなら、アレモコレモ…というわけにはいきません。
貸借対照表に資産として計上できる「財産」で、譲渡可能でなければいけません。一般的には、動産（パソコン、什器、自動車…）、不動産（土地・建物）、有価証券（株、債券…）などの金銭以外の財産です。

他にも、「知的財産権」「債権」「のれん」などの譲渡可能な財産権も現物出資が可能です。

手続きのルール

Ａ）現物出資の額が500万円以下の場合は取締役による「価額の調査と証明」

また、

Ｂ）500万円を越える財産に関しては、裁判所の選任した検査役や税理士や弁護士などの法律で定められた専門家に出資した財産の「価額の調査と証明」をしてもらう必要があります。（専門家に依頼する場合は、別途、費用と時間がかかります。）

Ｃ）不動産を現物出資する場合は、「不動産鑑定士による鑑定証明書と　税理士や弁護士による適正価格証明書」が別途必要です。

なお、「現物出資」される財産については、金銭出資と同様に、一定の期日までに、会社に全部を給付する必要がありますが、登記や登録等の「第三者対抗要件」については、「現物出資」後に行ってもよいとされています。

現物出資をする際の注意点

特に注意すべき点は、金銭の場合と異なり、「現物出資」の財産評価は一定のものではないというところです。
相対的に価値の低い財産を不当に高く評価して株式や出資口数を取得するなど、会社に損害を与える等の悪用を防ぐため、目的となる財産の評価は、適正以下に行う必要があります。

特に、不動産を現物出資する場合は、出資者の譲渡税、会社の不動産取得税、また、市場価格より著しく低い価格で譲渡をを受けたっ売は 受贈益が発生しますので要注意です。

また、出資後は会社名義になるものでなければいけないので、ローンで車を購入し、名義がローン会社になっているような場合は現物出資の対象とはなりません。

逆に高価なものを、相対的に安く評価することは会社の財産にとってプラスになるため、禁止されていません。

財産を「相対的に低く」評価することで、無理なく、会社の「資本金」を増やすことができるのです。
市価よりも著しく低い場合は前出したように受贈益が発生します。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

会社は誰のもの？

2名以上で出資をして設立する場合、出資割をどのくらいにするのかで悩まれるケースは良くあります。
資金力がある方は多く、資金力のない方は少なくなるのですが、出資の割合で今後経営を左右する問題に突き当たる可能性が出てくるのでしっかり検討したうえで割合を決めたいものです。

ひところ、「会社は誰のものか？」という論争が有りました。「株主のもの」とか「従業員のもの」とか、あるいは「社会全体のもの」といった意見が出ておりましたが、未上場の会社においては間違いなく「株主のもの」と言ってよいでしょう。

会社の基本的な方針や重要な事項をは株主総会で決定する

株式会社は、経営は取締役に依頼して運営をしますが、大事な決議事項は株主総会で決定します。
例えば、誰を役員にするか？等は、株主総会で決められます。決定方法は多数決です。多数決と言っても、人数ではなく「株数」で決定するのです。

仮に、Ａ氏を中心にＢＣの3名で資本金600万円の会社を設立。それぞれ200万円づつ出資をし、3名全員が取締役となり、Ａを代表とします。
当初は、皆同じ方向を向いて仕事をしていたのですが、数年後、Ａは継続して現在の事業を拡大することを主張し、Ｂは新事業を展開することを主張し、ＣはＢに同意しました。
設立時は、Ａが中心であったこともあり、Ａの主張が通っていましたが、こうなると今までのようにはいきせん。
前述しましたが、株主総会は株の多数決で決定され、役員の解任は過半数で決議されますし、重要事項は２／３以上で決議されますので、場合によってはＡは取締役解任！と、なる可能性も出てきます。

そういった、後々のトラブルを回避して、自身でコントロールするためには最低50％超、出来れば66.7％以上の株式を保有したいものです。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

売上が上がるまでは、それらの支払は資本金でまかなわなければなりませんので、一般的には３ヵ月分の運転資金は必要であるといわれています。

また、建設業や不動産業、一般労働者派遣業などの許可業種は資産要件がありますので、一定額以上の資本金が必要です。

資本金の適正額は、業種によって必要とされる資金に幅がありますので一概には言えないのが現状です。
是非一度、会社設立サポートデスクの無料相談を利用して、頭の中をすっきりさせてください。

会社設立後に出資された資本金を返済（株主への返金・払戻し）することは原則としてできません。

これは、資本金が融資のような借入金ではなく、会社に提供された出資金であり、その対価として株式という権利が渡されるためです。

なぜ返済できないのか？

資本金は会社に提供された出資であり、返済の対象ではありません。
出資者は会社に対してお金を貸しているわけではなく、株主としての権利を持つ立場になります。
よって、株主が会社に対して「資本金の返済」を請求することはできません。

よくある誤解と正しい見方

✔︎ 出資者が自分の借入金を使って出資した場合
→ その借入金はあくまで個人の借入金であり、会社の負債ではありません。

✔︎ 株主が資本金を取り戻したい場合
→ 株式を売却するなどの方法で資金回収が行われます。

したがって、会社が株主に資本金を直接返金することはできません。

法的な根拠：資本維持の原則

日本の会社法では、株式会社は一定の資本維持を求められており、資本金は会社の信用・経営の基盤として扱われます。
この原則により、会社は事業安定のため資本金を確保する義務があります。

まとめ：返済（払戻し）は「ありえない」

• 資本金＝会社に対する出資 → 返済対象ではない
• 株主が資金を回収したい場合は 株式売却など別の手段
• 法的にも資本金の払戻しは認められていません

ご不明な点や具体ケースがある場合は、お気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。

だからと言って、資本金1円で会社を設立した場合、後々後悔することが殆どです。
資本金1円と言うことは、会社の財産が1円しかないということですから、売上入金があるまでは一切の支払が出来ず、経営者等が貸し付けるか、金融機関から借り入れをしなければなりません。
しかしながら、資本金1円では金融機関から融資を受けることは非常に難しくなります。

また、会社の規模や体力を顕すバロメータであり、経営者のやる気度の参考にもなりますので、取引先の反応が著しく悪くなる傾向にあります。
社長が会社に資金を貸し付ける余裕があるならば、最初から資本金にすべきですね！
後々増資をする手段もありますが、手間と費用がかかりますので、やはり最初から必要な資本金で設立すべきです。

但し、以下に該当する場合は、1円とは言いませんが少額の資本金で設立することに差し障りないと思います。

資本金は多ければ多いに越したことはありませんが、先立つものが無ければ出資出来ないのも事実です。
しかし、少額すぎると今後の経営に多大な影響が出ますので良く検証して設立の手続きを進めてください。

ご不明な点はお気軽に横浜の会社設立サポートデスクにお問い合わせください。